ベトナムビジネス契約における一般条項 ― 日本企業が必ず押さえておくべき14のチェックポイント

契約は単なる形式ではなく、リスク回避と事業成功のための最重要ツールです。本記事では、ベトナムで契約を締結する際に**必ず盛り込むべき「一般条項」を、わかりやすく解説します。

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目次

01 – 契約当事者に関する情報
02 – 経緯（背景）
03 – 定義条項
04 – 契約期間条項
05 – 通知条項
06 – 最終性条項・修正・変更条項
07 – 契約譲渡制限条項
08 – 契約解除条項
09 – 不可抗力条項
10 – 国際契約に特有の条項
11 – 無効規定の分離可能性条項
12 – 秘密保持条項
13 – 税務に関する条項
14 – その他の一般条項

01 – 契約当事者に関する情報

• 会社名・所在地・法人格を示す書類情報
• 署名権限者（法人なら法定代表者）

✅ 基本情報が不正確だと契約自体が無効になるリスクもあるため、最重要項目です。

02 – 経緯（背景）

• 契約締結に至った経緯・目的
• 各当事者の内部決裁手続の完了確認

03 – 定義条項

• 用語や解釈を明確に定義
• 契約書が長ければ別条項、短ければ本文中に記載

04 – 契約期間条項

• 期間の有無、署名日と効力発生日の分離
• 自動更新／更新条件（協議・実績・一方意思など）
• 終了日または終了条件
• 途中解除の条件

05 – 通知条項

• 通知方法（書面・メールなど）、通知先担当者、変更時の通知義務
• 通知の到達時点の定義

06 – 最終性条項・修正・変更条項

• 契約前の合意・やり取りはすべて本契約に統合
• 修正は書面による合意を必須に

07 – 契約譲渡制限条項

譲渡禁止

• 書面同意を要する
• 関係会社等への限定的譲渡を許可する例外

08 – 契約解除条項

• 解除事由
• 解除手続き
• 解除後の法的効果・責任分担

09 – 不可抗力条項

• 対象となる事象（天災・戦争など＋当事者定義）
• 金銭債務には適用しない旨
• 通知義務
• 長期化時の解除権

10 – 国際契約に特有の条項

• 準拠法（ベトナム法、日本法、第三国法など自由に選択可能）
• 紛争解決機関（裁判or仲裁／ベトナム・日本・第三国）
• 外国判決のベトナムでの執行承認手続に注意
• 契約言語と優先言語の指定

11 – 無効規定の分離可能性条項

• 一部条項が無効・違法でも、残りは有効とする
• 無効条項を適法な条項に置換する義務

12 – 秘密保持条項

• 秘密情報の定義
• 義務範囲と例外
• 違反時の損害賠償・懲罰的損害
• 秘密保持期間（契約終了後も存続可能）

13 – 税務に関する条項

• 税負担者、申告・納税義務者
• 納付タイミング、証明書提出義務

14 – その他の一般条項

• 表明・保証
• 事情変更条項
• 贈収賄禁止
• 個人情報保護
• 相殺条項
• 見出し条項／副本条項／存続条項　など

✅ まとめ
これらの条項は、一見「形式的」に見えますが、
後の紛争リスクを最小化し、**ビジネスを守る「最後の砦」**です。

契約書をドラフトする際は、ベトナム法に精通した専門弁護士とともに、
案件内容に合わせて一つひとつ検討することをおすすめします。

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